Canal de denuncias y Ley 21.595: qué exige el modelo de prevención

Resumen. La Ley 21.595, Ley de Delitos Económicos, reformó la Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas. Esas modificaciones rigen desde el 1 de septiembre de 2024. Según el artículo 4 vigente de la Ley 20.393, un modelo de prevención de delitos adecuado debe incluir protocolos que consideren "necesariamente canales seguros de denuncia". Esta guía explica qué dice la ley sobre el canal, qué funciones cumple dentro del modelo y qué conviene revisar para demostrar que funciona.

Qué cambió con la Ley 21.595

La Ley 21.595 se publicó el 17 de agosto de 2023. Su artículo 60 N° 1 dispuso que sus modificaciones a la Ley 20.393 entraran en vigor el primer día del decimotercer mes siguiente a su publicación, es decir, el 1 de septiembre de 2024.

Para el canal de denuncias, tres cambios importan:

• Nuevo criterio de responsabilidad. El artículo 3 vigente hace responsable a la persona jurídica por delitos cometidos "en el marco de su actividad" por quienes ocupan un cargo, función o posición en ella o le prestan servicios gestionando sus asuntos ante terceros, "siempre que la perpetración del hecho se vea favorecida o facilitada por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención de tales delitos". Ya no exige que el delito se cometa en interés o provecho de la empresa.
• Catálogo más amplio. El artículo 1 vigente remite a los delitos de los artículos 1 a 4 de la Ley de Delitos Económicos, entre ellos delitos del mercado de valores, tributarios, aduaneros, informáticos y ambientales.
• Nuevo contenido del modelo. El artículo 4 vigente exige, entre otros aspectos, "canales seguros de denuncia" y evaluaciones periódicas por terceros independientes.

Para el panorama completo del régimen, revise la guía sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas.

Qué dice la ley sobre el canal

El artículo 4 N° 2 de la Ley 20.393 exige el "establecimiento de protocolos y procedimientos para prevenir y detectar conductas delictivas", y agrega que estos "deben considerar necesariamente canales seguros de denuncia y sanciones internas para el caso de incumplimiento".

De ese texto se desprenden tres ideas:

1. Adoptar el modelo es voluntario. La ley no obliga a tener un modelo de prevención, pero la falta de un modelo efectivo es uno de los requisitos de la responsabilidad penal de la empresa (artículo 3).
2. Si hay modelo, debe haber canal. La ley usa la palabra "necesariamente".
3. El canal debe ser seguro. La ley no define qué significa "seguro" ni exige una tecnología determinada. El modelo se evalúa "en la medida exigible a su objeto social, giro, tamaño, complejidad, recursos y a las actividades que desarrolle".

Además, los protocolos y procedimientos, incluidas las sanciones internas, deben comunicarse a todos los trabajadores e incorporarse expresamente en los contratos de trabajo y de prestación de servicios, incluidos los de los máximos ejecutivos.

El rol del canal dentro del modelo

Dentro del modelo de prevención, el canal cumple cuatro funciones prácticas.

1. Detección temprana

Muchos hechos que pueden comprometer la responsabilidad penal de una empresa son conocidos primero por personas de la propia organización o de su entorno: un trabajador, un proveedor, un cliente. Si confían en el canal, lo reportan. El canal convierte esa observación en un registro formal.

2. Gestión trazable

Una denuncia inicia un procedimiento interno. El responsable del modelo la revisa, decide si corresponde investigar y designa a quien lo hará. Si cada paso queda registrado, la empresa puede demostrar después cómo gestionó el caso.

3. Conservación de antecedentes

Los documentos, registros y declaraciones del caso deben conservarse más allá de la persona que lo gestionó. Un canal que guarda cada antecedente con fecha y hora, y registra quién accedió a él, reduce el riesgo de que la información se pierda.

4. Información para decidir

El artículo 6 N° 2 de la Ley 20.393 considera colaboración sustancial, que atenúa la responsabilidad, que los representantes legales pongan el hecho en conocimiento de las autoridades antes de conocer que el procedimiento judicial se dirige contra la persona jurídica. Esa decisión la toman la administración y sus abogados, no una plataforma. Para tomarla a tiempo, necesitan información completa y ordenada.

Qué conviene revisar en su canal

Como la ley no detalla cómo debe ser un canal seguro, los siguientes criterios son buenas prácticas, no requisitos textuales:

• Acceso. Trabajadores, contratistas, proveedores y otros terceros relevantes pueden usarlo sin barreras.
• Reserva de identidad. El denunciante decide si se identifica. Si opta por el anonimato, el sistema no expone su identidad a quienes gestionan el caso.
• Registro. Cada actuación (recepción, revisión, investigación, cierre) queda registrada con su responsable, fecha y hora.
• Plazos internos. El procedimiento fija plazos y el canal avisa antes de que venzan.
• Conflictos de interés. Quien esté involucrado en los hechos puede apartarse del caso.

Un correo electrónico, un buzón físico o un formulario sin registro pueden recibir denuncias, pero difícilmente permiten demostrar cómo se gestionó cada una.

Dónde se revisa el modelo

A diferencia de la Ley Karin, cuyo cumplimiento fiscaliza la Dirección del Trabajo, la Ley 20.393 no encarga a un organismo administrativo fiscalizar los modelos de prevención. El modelo se examina, sobre todo, en dos escenarios:

1. Investigación penal. El Ministerio Público investiga la responsabilidad de la persona jurídica (artículo 20 de la Ley 20.393), y el tribunal la determina en el procedimiento penal. Ahí se discute si el modelo estaba efectivamente implementado y si era adecuado.
2. Evaluaciones y revisiones de terceros. El artículo 4 N° 4 exige prever evaluaciones periódicas por terceros independientes. A ellas se suman las revisiones que piden compradores, inversionistas o clientes en procesos de due diligence.

En ambos escenarios, las preguntas sobre el canal suelen ser concretas: cuántas denuncias recibió en el período, cuántas se investigaron, qué medidas se adoptaron y cuánto tardó cada etapa.

Debilidades que conviene evitar

Estas situaciones debilitan la posición de una empresa que necesita demostrar que su modelo funciona:

1. Canal sin uso. Un canal habilitado por años sin ninguna denuncia puede indicar falta de difusión o de confianza.
2. Responsable sin independencia. La ley exige "la adecuada independencia" del responsable del modelo, facultades efectivas y acceso directo a la administración.
3. Protocolos no comunicados. La ley exige comunicarlos a todos los trabajadores e incorporarlos en los contratos.
4. Antecedentes dispersos. Investigaciones en correos personales o en archivos de quien ya dejó la empresa.
5. Modelo copiado. Un modelo sin identificación propia de actividades y procesos de riesgo no cumple el artículo 4 N° 1.

La continuidad con la Ley Karin

Si su organización ya tiene un canal para las denuncias de la Ley Karin, puede usar la misma infraestructura para el modelo de prevención. Ambos usos comparten:

• Recepción con reserva de identidad y opción de anonimato.
• Registro de cada actuación.
• Control de plazos.
• Un expediente del caso que documente lo actuado.

Las diferencias están en el tipo de hecho y en el procedimiento. Las denuncias de acoso laboral, acoso sexual y violencia en el trabajo siguen el Código del Trabajo y el Decreto Supremo N° 21 de 2024, que fija plazos en días hábiles. Los posibles delitos siguen el procedimiento interno del modelo.

Janus cubre ambos usos en un solo canal. Registra cada actuación, avisa sobre plazos, permite que quien tenga un conflicto de interés se inhiba del caso y genera un expediente en PDF con sello de integridad (hash SHA-256 y código QR). Janus Basic cuesta CLP $140.000 + IVA al mes, incluye 14 días de prueba y queda activo el mismo día.

Preguntas frecuentes

¿La Ley 21.595 obliga a tener un canal de denuncias? No de forma directa. La Ley 21.595 reemplazó el artículo 4 de la Ley 20.393, que describe el modelo de prevención de delitos que exime de responsabilidad penal. Adoptar ese modelo es voluntario, pero si su empresa lo adopta, sus protocolos deben considerar “necesariamente canales seguros de denuncia”.

¿El mismo canal sirve para Ley Karin y para Ley 21.595? Sí, siempre que permita distinguir cada tipo de caso y aplicarle su propio procedimiento: los plazos del Código del Trabajo y del Decreto Supremo N° 21 de 2024 para las denuncias de la Ley Karin, y el procedimiento interno del modelo para los posibles delitos.

¿Quién debe gestionar el canal? La ley no lo dice expresamente. El artículo 4 N° 3 de la Ley 20.393 exige uno o más responsables de aplicar los protocolos del modelo, con adecuada independencia, facultades efectivas de dirección y supervisión y acceso directo a la administración. Lo habitual es que ese responsable, conocido como encargado de prevención de delitos, supervise el canal.

¿Qué pasa si el canal no recibe denuncias? La ley no lo sanciona. Sin embargo, un canal sin uso durante mucho tiempo puede indicar que los trabajadores no lo conocen o no confían en él. Conviene medir su difusión y revisarla en las evaluaciones periódicas del modelo.

¿Es obligatorio autodenunciarse? La Ley 20.393 no lo impone. Su artículo 6 N° 2 considera colaboración sustancial, que atenúa la responsabilidad, que los representantes legales pongan el hecho en conocimiento de las autoridades antes de conocer que el procedimiento judicial se dirige contra la persona jurídica. La decisión corresponde a la administración, con asesoría legal.

¿La Ley 21.595 se fiscaliza administrativamente como la Ley Karin? No. La Ley 20.393 no encarga a un organismo administrativo fiscalizar los modelos de prevención. La responsabilidad penal de la persona jurídica la investiga el Ministerio Público y se determina en un procedimiento penal. El modelo también se revisa en las evaluaciones por terceros independientes que exige prever el artículo 4 N° 4.

Fuentes citadas

• Ley N° 20.393, texto vigente (BCN, idNorma 1008668): artículos 1, 3, 4, 6 y 20.
• Ley N° 21.595, Ley de Delitos Económicos (BCN, idNorma 1195119): artículos 1 a 4, 50 y 60.
• Decreto Supremo N° 21 de 2024, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social (BCN, idNorma 1204689): artículo 1.

Este artículo, desarrollado junto a Anguita Osorio Abogados, es de orientación general y no constituye asesoría legal. Para conversar sobre el canal de su modelo de prevención, contáctenos o revise nuestra página sobre la Ley de Delitos Económicos.

Última revisión: 6 de octubre de 2026 · Equipo Legal Anguita Osorio Abogados